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[align=center][img]http://s1.houdao.com/11884/photo/Mon_1406/32069_dea114036626455db7ed77d31da30.jpg[/img][/align]
[align=left][size=2][font=Times New Roman][摘要]百视通今日发布收购书，宣布以新增股份换股吸收合并东方明珠。
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[align=left][size=2][font=Times New Roman]百视通(600637.SH)和东方明珠(600832.SH)日前发布公告，宣布将通过百视通新增股份换股吸收合并东方明珠的方式，实现两家上市公司整合，打造统一的产业平台和资本平台。
百视通今日发布收购书，宣布以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员并入百视通；
百视通以非公开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；
同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
换股的细节是，换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，分别为32.54元/股和10.69元/股。
根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。
百视通与东方明珠母公司股权几经变更[/font][/size]
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[font=Times New Roman][size=2]最初百视通与东方明珠关系图[/align]
[align=left][size=2][font=Times New Roman]此前，文广集团通过东方传媒间接持有百视通466,885,075股股份，占百视通总股本的41.92%；通过东方传媒和广电发展又持有东方明珠超过45%的股份。
根据中要求，为使文广集团公司成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前文广集团公司内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，对文广集团公司及其关联方持有的百视通及东方明珠的股权实施规整。
2014年10月，上海广播电视台与东方传媒签署相关协议，上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686股股份（占东方明珠总股本10.09%）无偿划转给东方传媒。
2014年10月，文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展。原东方传媒所持的百视通466,885,075股股份、原东方传媒所持有的东方明珠1,124,480股股份以及广电发展所持东方明珠1,440,268,800的股股份将变更过户至文广集团公司。[/font][/size]
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[font=Times New Roman][size=2]股权规整情况及股权规整后的结构图[/align]
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[font=Times New Roman][size=2]本次收购完成后收购人持有上市公司情况及股权结构[/align]
[align=left][size=2][font=Times New Roman]文广集团通过换股吸收合并及以资产认购百视通非公开发行股份共增持百视通717,686,407股股份，其中通过换股吸收合并获得百视通579,870,053股股份，通过以资产认购百视通非公开发行股份137,816,354股。
本次收购完成后，文广集团公司将直接持有重组后上市公司1,184,571,482股股份（最终股数以中国证监会核准为准），占总股本的45.07%。
股权规整完成后，文广集团公司成为百视通直接控股股东，成为重组后上市公司控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
合并东方明珠为深化文广集团整合改革
为何百视通和东方明珠要合并？公告称，主要有4大目的：1，深化文广集团整合改革；2，顺应产业融合发展趋势；3，提高国有资本对文化传媒领域影响力；4，增强公信力和影响力。
1. 进一步深化文广集团整合改革是指，2014年3月，根据新闻出版广电总局和上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团公司正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团公司实施整合。
本次交易有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团公司旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。
2. 顺应产业融合发展的趋势是指，随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。
这一方面是，新兴媒体对传媒产业带来深刻影响，传统传媒须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式发生变化。产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成新趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。
本次交易完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团公司统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
通过文广集团公司公司核心优质资产的上市，有利于文广集团公司公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次交易整合完成后，将形成文广集团公司公司旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。
此外，以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
3. 通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力是指，本次交易有助于文广集团公司在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。
4. 增强传播力、公信力与影响力是指，交易完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到增强。[/font][/size]
[align=center][img]http://s1.houdao.com/11884/photo/Mon_1410/45423_4fe31413076592a6f60ce7e2c6594.jpg[/img][/align][/td][/tr][/table][/align]
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