马超、黄忠、关羽、张飞、赵云，是刘备帐下的五虎上将，5人武功相差不大，都是三国中的顶级名将，按理说，他们之间应该英雄惜英雄，互相尊重才对，但关羽为人孤傲自大，反而看不起和他同为五虎上将的马超和黄忠，不过对于兄弟张飞，以及赵云，关羽却从未轻视过。
马超是西凉军阀，能力很强。曹操得到汉献帝后，挟天子以令诸侯，以汉献帝的名义命令众诸侯归顺他，不归顺的他就会以汉献帝的名义去讨伐，而袁绍等实力强劲的诸侯，也想争夺天下，所以自然不会听曹操的号令，最终被曹操以汉献帝的名义率兵所灭，而马腾实力较弱，选择归顺了曹操。

曹操为了更好的控制西凉，让马腾入朝做官，留其子马超镇守西凉，但曹操大军经过马超地盘时，被马超误会，以为曹操要来抢夺他的地盘，所以联合马腾的好友韩遂等军阀，一起反曹。
这导致马腾被曹操所杀，而马超在战争之初，多次击败曹军，让曹操难以招架，还说出了“马儿不死，吾将死无葬身之地”之语，但是随后，他手下的谋士贾诩为曹操献上了反间计，让曹操挑拨韩遂和马超之间的关系，让马超怀疑韩遂，最终两人之间开始内斗，被曹操乘机击败。

马超失败后，逃到汉中投奔了张鲁，刘备入川后，将马超招降在了自己帐下。虽然此时马超已经名声在外，但荆州的关羽却很不服马超，写信问诸葛亮，他和马超比谁更强？诸葛亮知道关羽的性格，为了满足关羽的虚荣心，避免蜀汉内部发生矛盾，所以给关羽回信说，马超之勇可比张飞，和汉初的英布、彭越等名将同水平，但马超的武功比不了关羽，这让关羽很满意。
黄忠是刘表帐下的一员猛将，刘表去世后，他跟随少主刘琮投降了曹操，而曹操随即就在赤壁惨败给了周瑜。曹操输掉赤壁之战后，率兵北归，将刚得到的荆州的地盘，基本上留给了刘备和孙权，孙权夺得了南郡和江夏的部分地区，而刘备则夺得了长沙、零陵、桂阳、武陵四郡。

刘备派出了手下大将关羽率兵去争夺长沙郡，长沙郡的太守是韩玄，黄忠是韩玄手下的大将。两人第一次交手时，黄忠因为马蹄塌空，输给了关羽，但关羽敬重黄忠，没有乘机杀他，而第二次交手时，黄忠使出了他百步穿杨的绝技，但是由于关羽曾放过他，所以黄忠也没有射杀关羽。
但这给黄忠带来了麻烦，韩玄以黄忠勾结关羽为由，要杀了黄忠，魏延出面救了黄忠，并和黄忠一起投降了刘备。
黄忠虽然是一员老将，但是归顺刘备后，因为不服老的性格，依然活跃在前线，为刘备建了不少功勋，还在汉中之战斩杀了曹魏名将夏侯渊，帮助刘备拿下了汉中。事后，黄忠和关羽、马超、张飞，被刘备封为了四方将军，其中关羽是前将军，官职最大，黄忠为后将军，四人中垫底。

但是关羽听到这个消息后，拒绝接受刘备封给他的前将军，因为他不想和老将为伍，意思是不想和黄忠并列，瞧不起黄忠，认为黄忠不配和他并列，最后还是费诗从中调解，才解决了此事。
关羽瞧不起黄忠和马超，但却从未瞧不起赵云，主要是关羽也不敢轻视赵云。
首先是赵云归顺刘备的时间点，要比黄忠和马超好，马超和黄忠归顺刘备时，都是他们最落魄的时候，有一定的被迫成分，而赵云投降刘备的时候，则是刘备最落魄的时候。
那时候，刘备身边还没有诸葛亮，他和关羽、张飞3人是屡战屡败，到处寄人篱下，刘备投靠公孙赞时，认识了赵云，而赵云因为和刘备理想一致，都想匡扶汉室，觉得刘备是个仁义之君，所以在他有更好的选择的情况下，选择了刘备，这让刘备集团上下都很敬重和感激赵云。

还有，那时候吕布还活着，所以关羽不敢自大，刘备的事业也在起步阶段，关羽也没有资本狂傲，所以关羽更不敢小瞧赵云。
其次，赵云的能力和人品，也让关羽敬重。赵云是三国中最顶尖的猛将，他的武功不输关羽，穰山之战时，赵云面对张郃、高览的围攻时，他杀了高览，击退张郃，保护刘备脱险。长坂坡之战时，因为刘备败给曹操，逃跑之际，丢了儿子刘禅和妻子甘夫人，而赵云独自返回去救主，他在曹军阵营连续冲杀，最终经过一番苦战后，救出了少主刘禅，这也让赵云名声大噪。
赵云的勇猛和重义让关羽非常敬重。同时，赵云在刘备阵营的资历、功勋和地位都比较高，关羽不敢轻视他。