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地球上的战争虽然结束，但变形金刚之间的战争并未告终。红蜘蛛飞回塞博坦星球，打算带着军队再回到地球一决死战。汽车人发现威震天的尸体不见了，原来已被萨克巨人偷走，威震天随后被复活，决心要开始复仇。与此同时，红蜘蛛也正率领塞博坦的援军赶来，汽车人在这时增强了自己的战斗力，一场大战在所难免……
在这一集中，山姆因为掌握了有关变形金刚的起源以及在古老时期到访地球的线索而遭到霸天虎的追击。霸天虎为了获取这些信息，妄图生擒山姆。汽车人、美军和其它多国部队联合起来抵抗霸天虎的袭击。
霸天虎这边的重要新人物有：信息专家“声波”，组合金刚“大力神”；汽车人这边有“天火”，一个奸角，他因为年纪和不断恶化的健康状况而选择帮助汽车人。
