在上一集故事中，从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不逊的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哈维·登特的通力帮助下，“蝙蝠侠”无后顾之忧地继续满世界的奔波，与日益增长起来的犯罪威胁做着永无休止的争斗，而他所在的高谭市，也是进展最为明显的地方，犯罪率以一种惊人的速度持续下降着，毕竟对方是能够上天入地的“蝙蝠侠”，不借两个胆子谁还敢造次呢？不过像高谭这种科技与污秽并存的城市，平静是不可能维持太久的，果不其然，新一轮的混乱很快就席卷了整个城市，人们再次被恐慌笼罩着，而声称愿意为这一切负责的，自然就是所有混乱的源头以及支配者“小丑”了。 蝙蝠侠电影剧照(14张) 小丑犯罪并不是为了钱，也不是为了一般罪犯所需要的东西，或许令他享受的是犯罪的过程——看着炸药爆炸，房屋倒塌，人死前的恐惧……他闯入布鲁斯韦恩帮哈维登特筹款的晚会他要求蝙蝠侠坦白自己的身份，不然就要一天杀死一个Gotham的市民，他先后杀死了一个法官和警察局长（戈登因此成了局长）还有戈登。为此哈维登特举行了一个揭露蝙蝠侠身份的重要的新闻发布会，在这个新闻发布会上，哈维登特说自己是蝙蝠侠，因此被警察逮捕，哈维想利用自己被转移到另一个监狱的机会引出小丑，他达到目的了，就此，一场追车大战在公路上上演，在紧急关头，诈死的戈登现身，小丑被捕，但就在此时哈维登特与雷切尔道斯（哈维与布鲁斯共同的爱人）被小丑的手下抓到两个不同的地方并在他们旁边放满了定时炸药。 小丑将一枚炸弹放入与他同牢房的一个犯人身体中，戈登与蝙蝠侠轮番上阵最终艰难的从小丑口中问出雷切尔和哈维登特的下落，戈登与蝙蝠侠出去救人时，小丑以一个警察做人质得到了一部手机，引爆了囚犯体中的炸药得以逃脱。蝙蝠侠本来要去救雷切尔，却因小丑提供的错误地址找到了哈维登特。最终，雷切尔死于爆炸，哈维登特被救出，但是半边脸部被毁容，在小丑的教唆下，哈维登特变的丧心病狂，小丑令他相信戈登、蝙蝠侠、这个社会才是杀死雷切尔的凶手，哈维登特便一心只想着为雷切尔复仇。小丑利用媒体透露了自己在市中心医院放置了炸弹的消息，幸好炸弹爆炸时医院中的人员已全部疏散完毕。但是更大危机到来，小丑威胁要炸掉整座城市并且提醒市民们不能走大桥，于是利用水路输送人群的方案启动了。小丑在两艘船上安装了炸药，一艘船上都是重刑犯，另一艘上都是清白并且地位高尚的上流市民，在两艘穿上都有启动对方船上炸药的装置，小丑说如果两艘船上的人都不在12点前启动炸弹那么两艘船都要葬身水底。与此同时，哈维登特在疯狂的复仇行动下杀死了5个人，其中有两个是警察，他让曾经将雷切尔送到她毙命地点的女警察去接戈登的妻儿，由于女警察很受信任，因此戈登得逞了。布鲁斯利用福克斯研制出的声纳装置监听了全市30万人的手机，福克斯利用这个帮布鲁斯寻找到小丑的方位。此时，两艘船上的人们积极的讨论着是否需要按下炸弹启动装置，最后两艘船上的人们都没有按下按钮，这是小丑没有想到的，到了12点，炸弹依然没有启动。小丑此时正在西方的大楼中，在一场激烈的搏斗后小丑被制服，他对蝙蝠侠道出了一切事情的真谛：“人们看你和看我差不多，都认为我们是怪物，只不过是他们现在需要你罢了，等到他们不需要你的时候，他们会追捕你，这就是他们所谓的正人君子。看着我创造出来的罪犯（指哈维登特）犯罪比自己犯罪更刺激。”与此同时，戈登来到了他的妻儿所在的地方，见到了哈维登特，在蝙蝠侠的帮助下，哈维登特坠楼而亡，蝙蝠侠说：“他(哈维登特）是Gotham市民的希望，我愿意担下所有的责任，你们来追捕我吧！就算是最完美的人，也有堕落的一天。哈维毁了他精心传造的一切，整个城市的未来都跟着哈维的疯狂死了，一切都完了，小丑已经彻底打败我们之间最完美的人，人们不会因此失去希望，人们还不知道他的所作所为，（戈登说：“他杀了5个人，两个是警察，这不能磨灭。”）但是绝不能让小丑得逞，Gotham需要一个真正的英雄，若不是死的像个英雄，就看着自己活生生的变成一个杀不死的大反派，我不怕如此，因为我不是一个英雄，不像哈维这样，是我杀了这些人，都让我来承担吧，Gotham需要什么，我就成为什么。”
