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三国杀共有160张纸牌 ：
身份牌10张
游戏牌104张
角色牌25张
体力牌10张
以及2张空白身份牌，5张空白角色牌，和4张空白游戏牌（大小王）
～分发身份牌～
游戏开始之前，首先挑选出与玩家数量对应的几张身份牌给每名玩家随机地分发一张身份牌。如果拿到主公，需立刻亮出身份牌。除了主公外，其他玩家的身份一定要保密玩家的。
建议角色分配：
游戏人数 主公 忠臣 反贼 内奸
4 1 1 1 1
5 1 1 1 2
6 1 2 1 2
1 1 2 2
7 1 2 1 3
8 1 2 1 4
1 2 1 4
9 1 3 1 4
10 1 3 2 4
一：胜利条件
胜利条件是由拿到的身份牌决定的： 主公和忠臣的胜利条件是消灭所有反贼和内奸。 反贼则只需杀死主公就能获得胜利。因此忠臣的重要职责是保护主公。 内奸则只有消灭除了自己之外的所有人才能取得胜利（包括别的内奸）。
二：挑选角色牌
三国杀有25张角色牌，每个角色都是一个三国人物，每个角色都有自己的角色技能。 角色牌上方的勾玉的个数，表示这个人物的体力上限。主公的体力上限在他挑选的角色的体力上限基础上增加一点。 角色牌上的国籍在使用主公技能时会用到；同时，在进阶的转世规则里也会有涉及。 首先由主公挑选角色牌。 分给主公玩家"曹操"、"刘备"、"孙权"，和另外随机抽取的2张角色牌，一共5张角色牌。由主公玩家挑选一个角色扮演，并将选好的角色牌展示给其他玩家。 然后由其他玩家挑选角色牌。 随机分发3张角色牌给除主公外的每名玩家（10人游戏时每人分发2张）。每人从这三个角色中挑选一个扮演。将挑好的角色牌扣在自己面前，所有玩家都挑选好后同时翻开，并且展示给其他玩家。
主公跟忠臣不一定是一个国家的，反贼和主公也可能是同一个国家的～
三：准备开始
将剩下的身份牌和角色牌放在一边，暂不使用然后，将游戏牌洗混，面朝下放成一堆，置于桌子中央（称为牌堆）每名玩家从牌堆摸取4张游戏牌，作为起始手牌然后，向每名玩家分发一张体力牌。体力牌上勾玉的数量同样表示体力值。将与自己角色体力上限相等的一面向上放在桌上。初始的体力值等于体力上限。以后每扣减一点体力，便用角色牌挡住一个勾玉记号。
四：进行游戏
游戏是从主公开始，每人有一个游戏回合，按回合轮流进行。一名玩家的游戏回合结束后，由他右手的玩家开始自己的回合。 每名玩家的游戏回合都分为四个阶段：判定阶段摸牌阶段出牌阶段弃牌阶段有时候可能需要进行判定，详见乐不思蜀与闪电从牌堆摸两张牌可反复打出牌，直到不想再出牌或不能再出牌为止弃掉手里多于当前体力值的手牌（拿在手上的牌） 也就是说，某角色当前体力值是2，弃牌阶段时，玩家手里有3张手牌，则他需要选择一张弃掉。
